梁山泊人马两赢童贯之后，认为朝廷绝不肯善罢甘休，便一面派人去东京打探消息，一面积极整军备战。果然，太师蔡京奏请皇帝，派太尉高俅率10路军马节度使各领1万军马，建康府(今南京市)水军统制官刘梦龙带水军15000,御营精兵15000,共13万大军，水陆并进，杀奔梁山泊来。

宋江听得高太尉亲领大兵前来，心中惊恐，便和吴用商议。吴用道："他10路军马到济州取齐，我这里先差两个快厮杀的，去济州相近，接着来军，先杀一阵。这是报信与高俅知道。"宋江派没羽箭张清、双枪将董平各带1000军马，前去巡哨济州，相迎截杀各路军马；又拨水军头领，准备泊子里夺船。山寨里其他头领也预先调拨已定。

张清、董平两员勇将，截住京北节度使王文德的部队大杀一阵，回归山寨，报说高俅诸军取齐，正往梁山泊进发。宋江与众头领统率大军，于陆上拒敌。高太尉凭人多势众，指挥大军混战，梁山军马遮拦不住。高俅直赶到水边，调人去接应水路船只。岂知相接10余里水面的官船大军，迤逦前投梁山泊深处，见茫茫苇荡，不见人影。突然山坡一声炮响，四面八方，小船齐出，冲断官船大队。官船前后不能救应，归路已被梁山泊好汉用小船装载柴草，砍伐山中树木，填塞断了，那橹浆竟摇不动。众多官军，弃船下水逃命，被擒杀者无数。高俅望见，情知不济，正欲回军，只听四边炮响。原来梁山泊只把号炮四下里施放，却无伏兵，只吓得高俅心惊胆战，鼠窜狼奔，连夜收军回济州。计点步军，折陷不多；水军折其大半，战船没一只回来，第一阵大败亏损。

高俅深知，要扫平梁山，不能没有水军。即派人到处征集战船。上党节度使又给高俅推荐了东京一位深通韬略、善晓兵机的秀才闻焕章，高俅派人星夜去请。就在高俅征集战船、召请谋士之际，宋江派兵遣将不断进行骚扰性进攻，不断削弱官军的力量和士气。不久，高俅征集到大小战船15000只，便传号令，教把船放入阔港，每三只一排钉住，上用铺板，船尾用铁环锁定；尽数发步军上船，其余马军，近水护送船只。

梁山泊探知备细，吴用唤众多水军首领，各准备小船，船头上排排钉住铁叶，船舱里装载芦苇干柴，柴中灌着硫黄焰硝引火之物，屯住小港内。教炮手凌震，于四面高山上，放炮为号；又于水边树木丛杂之处，都缚旌旗于树上，每一处设金鼓火炮，虚屯人马，假设营垒，旱地上分三队军马接应。且说高太尉披挂了，发三通擂鼓，水港里船开，旱路上马发，杀奔梁山泊来。梁山泊好汉按既定部署，把官船大队引至水泊深处，只见芦苇丛中，藕花响处，小港狭汊，千百条小船齐出。鼓声响处，一齐点火，霎时间，大火竟起，烈焰飞天，四分五落，都穿在大船内。前后官船，一齐烧着，官军大乱，纷纷逃命。官军水兵统领刘梦龙、牛邦喜被擒杀，15000只战船化为灰烬。陆上高俅人马，被梁山好汉虚虚实实，杀了个落花流水，躲进了济州城。

宋江两败高太尉，惊动朝纲，便欲招安。当高俅借招安除掉宋江的阴谋被揭穿后，又调兵遣将，与梁山泊作第三次较量。朝廷拟80万禁军教头周昂、丘岳率军增援高俅，高俅又采用造船专家叶春之计，建造容量大、速度快的海鳅船数百只。海鳅船大者叫大海船，两边置二"赛仁贵郭盛"两员骁将。开战那日，只见梁山泊这面画戟中间，一簇钢叉，两员步军骁将解珍、解宝引步军守护中军中军两员文士萧让、裴宣，两个锦衣蔡福、蔡庆带三串刽子手。背后摆24枝银枪，左边骁将是金枪将徐宁，右边骁将乃小李广花荣，两边立着能行快走、飞报军情的神行太保戴宗，风流子弟、能干机密的浪子燕青。

右边销金青罗伞盖底下，绣鞍马上，坐着入云龙公孙胜；左边梁山泊总头领宋江。马后大戟长戈，锦鞍骏马，35员牙将，威风凛凛。马后又设24枝画戟，全部金鼓大乐。阵后设两队游兵，伏于两侧。中军羽翼，左右各有两名头领带15000名军马伏在两胁。阵后是扈三娘、顾大嫂、孙二娘三位女头领带一队女兵，她们的丈夫王矮虎、孙新、张清带马步军3000押后。

童贯在将台上，定睛看了梁山泊兵马，无移时摆成九宫八卦阵势，军马豪杰，将士英雄，惊得魄飞魂散，心胆俱落，骄横之气尽扫。双方一经交战，郑州都监陈翥就被秦明打死于马下。童贯军马被杀得星落云散，七损八伤，折人马万余，退30里下寨。

童贯输了一阵，心中忧闷。御林军大将丰美、毕胜道： “枢相休忧，此寇知得官军到来，预先摆布下这座阵势。官军初到，不知虚实，因此中贼奸计。草寇只是倚山为势，多设军马，虚张声势，我等一时失了地利。3日后我军列长蛇之阵，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应，决此一阵，必见大功。”童贯道："此计大妙，正合吾意。"遂下令整肃三军，训练已定。

3日后，童贯列一字长蛇阵，浩浩荡荡，杀奔梁山泊来。但见前日战场上，不见一个军马。进至水泊边，仍不见梁山泊军马的影子。遥望见芦林中一个渔人在一只小船上独自垂钓。童贯军兵问话，渔人不答；放箭射，却射渔人不死，数名军人脱衣下水捉这渔人，却被渔人攒下水底，排头戳入，血水滚将起来，乖巧的，逃得性命。那渔人乃梁山泊具有头等水性的浪里白条张顺。童贯正看得发呆，只听芦苇中一个轰天雷炮起，山背后鼓声震地，喊杀喧天，飞出一彪军马，为首骁将乃朱仝、雷横，带5000人马，杀奔官军。童贯令丰美、毕胜迎敌。4将斗到涧深里，朱仝、雷横卖个破绽，拔马便走。童贯叫尽力追赶过山脚去，只听山顶鼓角齐鸣，闪出"替天行道"的杏黄旗来。彩绣旗开处，显出宋江及吴用、公孙胜、花荣、徐宁、金枪手、银枪手等众多好汉。童贯大怒，差人马上山捉拿宋江。

只听后军呐喊，探子报："正西山后冲出一彪军来，把后军杀开作两处。"童贯急带丰美、毕胜救应，东边山后鼓声响出，飞出一阵人马，分青旗、红旗两队，秦明、关胜引5000军马杀来。童贯见后军发喊得紧，叫鸣金收兵，朱仝、雷横引黄旗军又杀将来。两下夹攻，官军大乱。丰美、毕胜保护童贯，逃命而走，斜刺里飞出一彪车马，那军马一半黑旗，一半白旗，由呼延灼、林冲两员虎将截住厮杀。洳州都监马万里被林冲戳于马下，睢州都监段鹏举被呼延灼打败。

正混战间，山背后武松、鲁智深又领步军杀来，童贯只得引丰美、毕胜冲出重围，杀条血路，奔过山背后来。又听炮声大震，解珍、解宝又引步军杀入阵内，童贯拍马往斜刺里便走，丰美、毕胜、唐州都监韩天麟、邓州都监王义赶来救应，4个并力，杀出垓心。喘息未定，前面尘起，叫杀连天，董平、索超更不答话，带一彪军马杀入。王义被索超砍于马下，韩天麟被董平一枪搠死。丰美、毕胜死保童贯，奔马逃命。

陈州都监吴秉彝、许州都监李明引残军来助，被杨志、史进杀死。童贯被困在一山坡上，夜晚带丰美、毕胜并嵩州都监周信、睢州都监段鹏举合兵一处，杀出重围，又被卢俊义、杨雄、石秀带兵大杀一阵，丰美被卢俊义活捉。正走之间，又被李逵、鲍旭、项充、李衮4位煞星带步兵拦住，段鹏举14部水车，每船可容数百人，由10人踏动，其船如飞。20只小海鳅船，两边用12部水车，每船可容百十人。高太尉看了图纸，心中大喜，于是连日星夜催并部队，砍伐树木，调集造船用料，督造海鳅船。

一时间，那济州东路上一带，都是造船的工地，匠人成千上万，纷纷攘攘。正当官军唬吓民夫星夜造船之际，吴用派张清、孙新扮作民夫，叫顾大嫂、孙二娘扮作送饭妇人，并让时迁、段景住相帮，混入船厂放火。是夜，时迁、段景住在济州城楼和城西草料厂放火，孙新、张青在左边船厂放火，孙二娘、顾大嫂在右边船厂里放火。一时间，烈焰腾腾，噼噼啪啪，照耀如同白昼。待官军救灭了火，天色已明。这把火，大大拖延了高俅的造船期限。

待到造好海鳅船，高俅水陆进兵时，梁山泊好汉又运用他们的传统战法，引诱官军船队至水泊深处，由阮氏三雄、混江龙李俊、浪里白条张顺等水军头领，带领水军，用柴草塞定水路，于水下凿漏船底，使官军船队欲进不能，欲退不得。梁山泊好汉趁机一阵好杀，连太尉高俅也生擒活捉了。高俅的陆上人马，由周昂、王焕等率领，沿唯一通往梁山大寨的陆路进攻，也被埋伏在山前两边丛林中的梁山人马打得落花流水。